●良好穩定的業績是企業上市的條件之一，但僅滿足這一條件是不行的，企業利潤的計算方法都必須規范，資金周轉、現金流等也是IPO中審查企業的硬指標。

　　●工程項目是否進行了招投標以及招投標的合法性、合規性等問題成為企業上市受阻的原因之一，比如未嚴格履行招投標程序的風險，企業間可能存在關聯關系。

　　●企業需謹慎申報，避免合理懷疑，重點關注業務計量、進度和風險，以及業務資質和財務問題等，及時更新披露材料。

　　1月16日晚間，一條微信截圖在環保圈內刷屏并引起廣泛討論，“6公司今日首發上會，兩家獲通過，兩家被否”。其中，以土壤修復為主業的北京建工環境修復股份有限公司(以下簡稱“建工修復”)發行被否，垃圾焚燒發電企業綠色動力環保集團股份有限公司(以下簡稱“綠色動力”)首發申請遭暫緩表決。

　　近期上市受阻的不只是這兩家企業，去年12月，三達膜環境技術股份有限公司(以下簡稱“三達膜”)也因為會計問題、合規性問題和應收賬款等問題首發未通過。

　　對此，有業內人士告訴記者，除了擬上市企業的業績狀況，企業行為的合法性和合規性、會計基礎工作是否健全等，都需要經受檢驗。同時，保薦機構的專業能力逐漸突顯，對一些需要注意的問題要盡到提示義務。

　　要業績、要利潤，但會計問題是硬指標

　　工程企業收入確認方法、企業利潤、資金周轉、現金流等都是審查重點

　　雖然企業上市受阻原因多樣，但是有些問題已經成為共性問題。記者通過梳理相關資料發現，會計問題已經成為企業在IPO中急需關注的問題。

　　以建工修復為例，發行審核委員會對建工修復提出的問題主要集中在收入確認方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，營業收入和凈利潤偏差及變化幅度較大等。

　　業內人士表示，建工修復作為工程建設類企業，如果采用成本法確認收入時會比較適宜，但企業卻采用了完工百分比法。“如果采用完工百分比法，那么前提是工程量可靠計量，否則很可能會被發審委員會質疑有‘調節利潤’之嫌。而這歸根結底，是企業利潤真實性的問題。”

　　同樣涉及會計問題的還有三達膜。三達膜曾因公司按照實際污水處理量、基本水量孰高的原則確認污水處理收入，收入確認的會計處理是否符合會計準則等問題被發審委員會要求做出說明。

　　正如有企業負責人所說，“準備上市的企業都關注業績，因為良好穩定的業績是企業上市的條件之一，但僅滿足這一條件是不行的，企業利潤的計算方法都必須規范。”

　　同時，企業利潤的異常波動也需要警惕。建工修復財務數據顯示，發行人2016年營業收入和凈利潤分別為10.74億元和6981.50萬元，2017年1月~6月營業收入和凈利潤分別為2.66億元和1303.27萬元，變化幅度較大。

　　此外，資金周轉、現金流等也是IPO中審查企業的硬指標。比如，有業內人士指出，綠色動力資金周轉慢，經營性現金流量凈額異常，企業上市存在不確定性。

　　數據顯示，綠色動力近幾年資產負債率連年增長，分別為56.02%、57.64%、62.64%和67.22%。然而，同期的A股同行業公司平均水平分別為58.08%、51.67%、53.08%和50.84%，波動中整體略有下滑。

　　與此同時，綠色動力資產的周轉水平相對同行業卻處于較低的位置。業內人士認為，報告期內，綠色動力的總資產周轉率分別為0.12、0.12、0.13和0.09，而A股同行業公司的平均水平分別為0.25、0.21、0.19和0.15。

　　另外，綠色動力的應收賬款周轉率和存貨周轉率均遠低于A股和H股同行業公司的平均水平。

　　企業行為需合法、合規、合理

　　招投標、企業間是否存在關聯關系、項目分包等問題悉數上榜

　　除會計準則外，環保企業在工程項目是否進行了招投標以及招投標的合法性、合規性等問題成為企業上市受阻的原因之一。

　　比如，綠色動力招股書說明書顯示，綠色動力存在部分BOT項目未嚴格履行招投標程序的風險，相關市政公用事業主管部門在授予公司部分BOT項目時未執行招投標程序。

　　而根據住建部《市政公用事業特許經營管理辦法》規定，市政公用事業主管部門對市政公用事業特許經營項目實施特許經營的，應通過招標程序選擇特許經營者。綠色動力招股書顯示，雖然公司未因上述BOT項目的取得方式問題受到相關政府主管部門的任何處罰，但公司部分BOT項目未嚴格履行招投標程序仍有可能對公司的經營及盈利能力構成潛在風險。

　　有業內人士表示，三達膜與綠色動力有點類似。三達膜主要從事污水處理，在全國多個地區已投資和運營了28座市政污水處理廠。發審會議詢問的主要問題中有一個就是“報告期內由當地縣級以上人民政府授權地方住建局與發行人簽署特許經營權協議且未履行招標程序的合法性”。

　　“同樣，2017年4月5日被否決的浙江科維節能技術股份有限公司，主營業務為合同能源管理，管理的251個節能技改項目中，139個項目履行了招投標程序，其他112個項目未履行招投標程序。”上述業內人士說。

　　同時，企業間是否存在關聯關系也被提及。發審委會議在對建工修復提出的問詢中就包括，建工修復與中科鼎實聯合中標的北京焦化廠項目毛利率高達87%，建工修復和中科鼎實按2︰8的比例劃分收入。對此，發審委要求建工修復代表說明建工修復與中科鼎實是否存在關聯關系或其他利益安排、建工修復與中科鼎實按2︰8的比例劃分收入的依據和合理性等問題。

　　此外，分包合同管理、分包成本比例、分包成本過高及分包的合規性等也在發審委對建工修復的問詢中被提及。其中，分包合同中乙方企業是否存在相應資質等問題都直指企業行為合法、合規性。由此，工程類企業的分包成為業界同類企業需要關注的重點。

　　雖然有一些環保類企業上市受阻或面臨不確定性，但是這并不會減緩環保類企業上市的腳步。去年新三板掛牌企業景津環保股份有限公司(以下簡稱“景津環保”)日前在證監會網站披露招股說明書，公司擬在上交所公開發行不超過4050萬股，發行后總股本不超過40003.5萬股，由此成為又一家準備登陸主板市場的環保企業。

　　而對于今后環保類企業IPO申報，需要關注哪些問題?做好什么準備?

　　有企業負責人表示，企業在合法、合規性方面一定要審慎。首先自身不能有問題。同時，要避免合理懷疑。“比如有些問題很容易讓發審委質疑企業間存在關聯交易，而如果企業無法提交補充材料，那么很可能增加上市不確定性。”

　　北京市京都律師事務所律師王志成、劉敬霞提出了一些建議：涉及BOT、PPP等項目的環保企業，要關注項目特許經營權的初始確認和后續計量，可能要求結合合同條款核查并說明各項目的會計核算是否符合《企業會計準則》的規定，是否與同行業可比公司一致;關注完工進度、利息資本化及費用化情況;由于BOT、PPP項目耗資甚巨、回收期長，因此關注銀行借款及項目償債風險;關注在建工程及其減值準備計提情況。

　　同時，企業要關注業務資質的問題。“關注相關業務是否需要資質、是否超越資質核準范圍;超越資質經營的，關注是否構成違法違規、關注所涉業務收入情況、合同情況、合同履行情況等;關注招投標程序中對業務資質的要求和實際情況;關注資質證件的有效期，已到期或接近到期的要求披露比較新情況，及時補辦比較新證件;關注是否存在拼湊、租用、借用、共用業務資質的情況。”上述律師說。

　　在財務問題方面，關注業務收入確認、成本計量等會計處理情況;減少大額的應收賬款，回款質量反映了業績的真實性和可持續性。

　　同時，他們提醒有關企業，謹慎申報，解決好全部問題后再申報;及時更新披露材料。

　　此外，保薦機構要盡到注意和提示等義務。有業內人士認為，企業在IPO過程中提供專業指導和把控，不能僅注重經濟利益，而欠缺專業精神和能力。

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